Créer un chef de file biopharmaceutique innovant ayant une dimension et une portée mondiales

Bristol-Myers Squibb achète Celgene, réunissant ainsi deux sociétés très complémentaires axées sur une mission commune : découvrir et développer des médicaments innovants, et les offrir aux patients atteints de maladies graves.

Celgene a annoncé aujourd’hui sa fusion avec Bristol-Myers Squibb, créant ainsi un chef de file biopharmaceutique mondial innovant. Vous pouvez lire l’annonce complète dans le communiqué de presse ici.

Cette fusion permettra à Celgene de créer un impact plus important pour les patients qui comptent sur ses traitements, des occasions pour son personnel et de la valeur pour les actionnaires. Ensemble avec Bristol-Myers Squibb, Celgene aura des franchises de premier plan et un pipeline profond et étendu, ce qui favorise une croissance durable et permet d’offrir de nouvelles options pour les patients atteints de cancer, de maladies inflammatoires et immunologiques, et de maladies cardiovasculaires.

Que signifie tout cela? En bref, nous serons en mesure d’aider plus de patients et d’explorer de nouvelles occasions dans le cadre d’un chef de file biopharmaceutique innovant encore plus fort.

« Pendant plus de 30 ans, l’engagement de Celgene pour l’innovation de pointe nous a permis d’offrir aux patients des traitements novateurs dans des domaines de grand besoin insatisfait. En fusionnant avec Bristol-Myers Squibb, nous offrons aux actionnaires de Celgene une valeur immédiate et substantielle ainsi qu’une participation significative aux occasions de croissance à long terme créées par la société fusionnée », a déclaré Mark Alles, président-directeur général de Celgene.

Ensemble, nous aurons un grand portefeuille de produits de pointe en ligne et un pipeline étendu de programmes de stade précoce et de lancements de produits à court terme afin de construire une plateforme durable pour la croissance future.

La société fusionnée aura neuf produits commercialisés, avec plus de 1 milliard $ de ventes annuelles, ce qui nous permet de créer :

  • des franchises d’oncologie de pointe à la fois pour les tumeurs solides et les malignités hématologiques, menées par OPDIVO et YERVOY ainsi que REVLIMID et POMALYST;
  • l’une des cinq grandes franchises d’immunologie/inflammation mondiales, menée par ORENCIA et OTEZLA; et
  • la 1re franchise cardiovasculaire au monde, menée par ELIQUIS.

En plus des six lancements de produits à court terme prévus (représentant plus de 15 milliards $ en revenus potentiels), la société fusionnée aura un pipeline de stade précoce à moyen profond et diversifié pour les tumeurs solides et les malignités hématologiques, l’immunologie et l’inflammation, les maladies cardiovasculaires et les maladies fibreuses, en tirant avantage des atouts combinés pour stimuler l’innovation.

Le pipeline de stade précoce comprend 50 programmes à potentiel élevé, dont une bonne partie avec des lectures de données dans le court terme.

patient et docteurEnsemble, nous développerons également nos technologies de pointe et nos plateformes de découverte pour soutenir notre statut de chef de file de l’innovation au fil du temps.

Par exemple, la fusion avec Bristol-Myers Squibb accroîtra nos capacités d’innovation en matière de conception de petites molécules, de produits biologiques/biologiques synthétiques, de dégradation de protéine, de génie des anticorps et de thérapie cellulaire.

Conformément à la longue histoire de Celgene dans la mise en place de partenariats bénéfiques aux patients dans le monde entier, la société fusionnée aura également des partenariats externes solides, avec un accès à des plateformes scientifiques supplémentaires.

L’annonce d’aujourd’hui représente l’étape stratégique appropriée pour que Celgene continue à assurer son avenir à long terme et remplir sa mission qui consiste à changer la donne en matière de santé humaine grâce à des avancées scientifiques majeures, avec la promesse de toujours mettre les patients au premier plan.

« Nos employés devraient être extrêmement fiers de ce que nous avons accompli ensemble, et enthousiasmés par les occasions qui s’offrent à nous en rejoignant Bristol-Myers Squibb, car cela nous permettra de mieux réaliser notre mission au profit des patients », a continué M. Alles. « Nous sommes impatients de travailler avec l’équipe de Bristol-Myers Squibb dans le cadre de la fusion de nos deux sociétés. »

Information importante pour les investisseurs et les actionnaires

Cette communication ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation pour une offre d’achat de titres, ni une sollicitation de votre vote ou d’approbation. Elle ne constitue ni un prospectus ni un document équivalent à un prospectus. Aucune offre de titre ne sera proposée sauf par le biais d’un prospectus conforme aux exigences de la Section 10 de l’U.S Securities Act of 1933 (Loi américaine de 1933 sur l’émission de valeurs mobilières), version modifiée.

En relation avec la transaction proposée entre Bristol-Myers Squibb Company (« Bristol-Myers Squibb ») et Celgene Corporation (« Celgene »), Bristol-Myers Squibb et Celgene déposeront les documents pertinents auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC »), y compris une déclaration d’enregistrement de Bristol-Myers Squibb sur le Formulaire S-4, qui comprendra une circulaire d’information conjointe de Bristol-Myers Squibb et Celgene qui constitue également un prospectus de Bristol-Myers Squibb, et une circulaire d’information/un prospectus conjoint(e) définitif(ve) sera envoyé(e) aux actionnaires de Bristol-Myers Squibb et de Celgene. LES INVESTISSEURS ET LES DÉTENTEURS DE TITRES DE Bristol-Myers Squibb ET Celgene SONT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ LA CIRCULAIRE D’INFORMATION/LE PROSPECTUS CONJOINT(E) ET LES AUTRES DOCUMENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC LORSQU’ILS SONT MIS À LEUR DISPOSITION, PARCE QU’ILS CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les investisseurs et les détenteurs de titres seront en mesure d’obtenir des copies gratuites de la déclaration d’enregistrement et de la circulaire d’information/du prospectus conjoint(e) (une fois disponibles) et des autres documents déposés auprès de la SEC par Bristol-Myers Squibb ou Celgene par le biais du site Web maintenu par la SEC à l’adresse http://www.sec.gov. Des copies des documents déposés auprès de la SEC par Bristol-Myers Squibb seront disponibles gratuitement sur le site Web de la société à l’adresse http://www.bms.com, dans l’onglet « Investors » (Investisseurs) et sous le titre « Financial Reporting » (Rapports financiers) et le sous-titre « SEC Filings » (Déclarations à la SEC), ou sur demande en contactant le service des relations avec les investisseurs de Bristol-Myers Squibb à l’adresse https://www.bms.com/investors/investor-contacts.html. Les copies des documents déposés auprès de la SEC par Celgene seront disponibles gratuitement sur le site Web de Celgene à l’adresse http://www.celgene.com dans l’onglet « Investors » (Investisseurs) sous le titre « Financial Information » (Informations financières) et le sous-titre « SEC Filings » (Déclarations à la SEC), ou sur demande en contactant le service des relations avec les investisseurs de Celgene à l’adresse ir@celgene.com.

Quelques informations concernant les participants

Bristol-Myers Squibb, Celgene et leurs directeurs et cadres dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de circulaires d’information en relation avec la transaction proposée. Les informations concernant les directeurs et les cadres dirigeants de Bristol-Myers Squibb sont indiquées dans son Rapport annuel sur le Formulaire 10-K pour l’année terminée le 31 décembre 2017, qui a été déposé auprès de la SEC le 13 février 2018, sa circulaire d’information concernant son assemblée des actionnaires annuelle de 2018, qui a été déposée auprès de la SEC le 22 mars 2018, et son Rapport courant sur le Formulaire 8-K, qui a été déposé auprès de la SEC le 28 août 2018. Les informations concernant les directeurs et les cadres dirigeants de Celgene sont indiquées dans son Rapport annuel sur le Formulaire 10-K pour l’année terminée le 31 décembre 2017, qui a été déposé auprès de la SEC le 7 février 2018, sa circulaire d’information concernant sa réunion des actionnaires annuelle, qui a été déposée auprès de la SEC le 30 avril 2018, et ses Rapports courants sur le Formulaire 8-K, qui ont été déposés auprès de la SEC le 1er juin 2018, le 19 juin 2018 et le 2 novembre 2018. D’autres informations concernant les participants aux sollicitations de procuration et une description de leurs intérêts indirects, par titres détenus ou autres, seront indiquées dans la circulaire d’information/le prospectus conjoint(e) et dans d’autres documents pertinents qui seront déposés auprès de la SEC concernant la transaction proposée dès qu’ils seront disponibles. Vous pouvez obtenir ces documents (une fois disponibles) gratuitement par le biais du site Web maintenu par la SEC à l’adresse http://www.sec.gov et auprès du service des relations avec les investisseurs de Bristol-Myers Squibb ou de Celgene, comme décrit ci-dessus.

Avertissement concernant les énoncés prospectifs

La présente communication contient des énoncés prospectifs au sens de la Section 27A du Securities Act of 1933 (Loi de 1933 sur les émissions de valeurs mobilières), version modifiée, et de la Section 21E du Securities Exchange Act of 1934 (Loi de 1934 sur les opérations de bourse), version modifiée. Vous pouvez généralement identifier les énoncés prospectifs par l’utilisation d’une terminologie prospective telle que « anticiper », « penser », « continuer », « pourrait », « estimer », « s’attendre à », « explorer », « évaluer », « entendre », « pouvoir », « planifier », « potentiel », « prédire », « projet », « chercher à », « devrait » ou « sera/seront », ou les formes négatives de ces mots, ou d’autres variantes ou terminologies comparables. Ces énoncés prospectifs ne sont que des prévisions et impliquent des risques connus et inconnus et des incertitudes, dont une grande partie échappe au contrôle de Bristol-Myers Squibb et de Celgene.

Les énoncés prospectifs inclus dans la présente communication concernant Bristol-Myers Squibb, Celgene et la société fusionnée, y compris les projections concernant les bénéfices prévus de la transaction proposée, l’impact de la transaction proposée sur les affaires et les résultats financiers et d’exploitation de Bristol-Myers Squibb et Celgene, l’ampleur et les délais relatifs aux synergies escomptées de la transaction proposée, les conditions et la portée du financement prévu de la transaction proposée, le montant total d’endettement de la société fusionnée après la clôture de la transaction proposée, les attentes relatives à la génération de flux de trésorerie, l’accroissement des bénéfices non définis par PCGR par action, la structure de capital, le remboursement de la dette, le ratio de levier financier ajusté et les évaluations du crédit après la clôture de la transaction proposée, la capacité et l’intention de Bristol-Myers Squibb de mettre en place un programme de rachat d’actions et de déclarer les futurs paiements de dividendes, le pipeline combiné de la société, les dépenses relatives à la protection de la propriété intellectuelle et à la recherche et développement, l’échéance et la probabilité d’un paiement en vertu de considérations relatives aux certificats de valeurs conditionnelles, et la date de clôture de la transaction proposée, sont fondés sur les estimations, les hypothèses et les projections de la direction, et sont soumises à des incertitudes significatives ainsi que d’autres facteurs, dont une grande partie échappe au contrôle de Bristol-Myers Squibb et de Celgene. Ces facteurs comprennent, entre autres, les effets de la mise en œuvre continue de lois et de réglementations gouvernementales relatives à Medicare, à Medicaid et aux organisations et entités de soins autogérés Medicaid en vertu du programme Public Health Service 340B, les rabais et remboursements pharmaceutiques, les facteurs de marché, le développement et les approbations de produits concurrentiels, les contrôles et les pressions relatifs aux prix (y compris les changements des règles et pratiques des groupes de soins autogérés et les acheteurs institutionnels et publics), les conditions économiques telles que le taux d’intérêt et les fluctuations des taux de change, les décisions judiciaires, les réclamations et les préoccupations qui pourraient apparaître en relation avec l’innocuité et l’efficacité des produits existants et potentiels, les changements apportés sur les niveaux de stocks du commerce de gros, la variabilité des données fournies par des tiers, les changements et l’interprétation des réglementations et de la législation publiques affectant les opérations domestiques et étrangères, y compris les obligations fiscales, les changements apportés sur les stratégies d’entreprise ou de planification fiscale, les difficultés et les retards au niveau du développement, de la fabrication ou de la vente des produits, notamment les rappels potentiels, les positions des brevets et l’issue finale des litiges éventuels. Ces facteurs comprennent également la capacité de la société fusionnée à exécuter avec succès ses plans stratégiques, y compris sa stratégie de développement d’entreprise, l’expiration des brevets ou la protection des données sur certains produits, notamment les hypothèses concernant la capacité de la société fusionnée à conserver l’exclusivité des brevets de certains produits, l’impact et le résultat des investigations gouvernementales, la capacité de la société fusionnée à obtenir les approbations réglementaires nécessaires ou à obtenir celles-ci dans les délais, la possibilité que les produits de la société fusionnée réalisent un succès commercial ou que les étapes définies dans le contrat soient exécutées. De même, il y a des incertitudes concernant un certain nombre d’autres facteurs, notamment : les résultats des essais cliniques et des études précliniques, y compris l’analyse subséquente des données existantes et nouvelles reçues des études en cours et à venir; le contenu et l’échéance des décisions prises par la FDA des États-Unis et les autres autorités réglementaires, les comités d’évaluation des produits expérimentaux dans les centres des essais cliniques et le comité d’évaluation des publications; la capacité à inclure les patients dans les essais cliniques planifiés; les exigences et les dépenses en espèces non planifiées; les facteurs liés à la concurrence; la capacité d’obtenir, de maintenir et d’appliquer le brevet et les autres protections de la propriété intellectuelle pour les produits potentiels; la capacité à maintenir les collaborations importantes; et les conditions économiques générales et du marché. D’autres informations concernant ces risques, incertitudes et hypothèses sont disponibles dans les déclarations respectives de Bristol-Myers Squibb et Celgene déposées auprès de la SEC, y compris les facteurs de risque discutés dans les Rapports annuels les plus récents sur le Formulaire 10K de Bristol-Myers Squibb et Celgene, tels que modifiés dans leurs Rapports trimestriels sur le Formulaire 10-Q, ainsi que dans les futures déclarations à la SEC.

Il convient également de noter que les informations financières prospectives concernant la société fusionnée de Bristol-Myers Squibb et Celgene sont fondées sur les estimations, hypothèses et projections de la direction, et qu’elles n’ont pas été préparées conformément aux exigences de comptabilité applicables du Règlement S-X relatif aux informations financières pro forma, et que les ajustements pro forma requis n’ont pas été appliqués et n’y sont pas indiqués. Aucune de ces informations ne doit être considérée sous forme isolée ou comme un substitut aux déclarations financières historiques de Bristol-Myers Squibb et Celgene. Les facteurs de risque importants peuvent entraîner une divergence objective entre les futurs résultats et événements réels et les estimations actuelles de la direction, y compris, mais sans s’y limiter les risques suivants : une condition à la clôture de l’acquisition proposée pourrait ne pas être satisfaite; une approbation réglementaire susceptible d’être requise pour l’acquisition proposée est différée, n’est pas obtenue ou est obtenue sous réserve de conditions non prévues; Bristol-Myers Squibb est incapable de réaliser les synergies et la création de valeur visées par l’acquisition proposée; Bristol-Myers Squibb est incapable d’intégrer rapidement et efficacement les activités de Celgene; le temps et l’attention de la direction sont mobilisés sur des problèmes liés à la transaction; la perturbation due à la transaction rend difficile de maintenir les relations professionnelles, contractuelles et opérationnelles; les évaluations du crédit de la société fusionnée sont en baisse suite à l’acquisition proposée; des procédures judiciaires sont lancées contre Bristol-Myers Squibb, Celgene ou la société fusionnée; Bristol-Myers Squibb, Celgene ou la société fusionnée est incapable de conserver son personnel clé; et l’annonce ou l’achèvement de l’acquisition proposée a un effet négatif sur le cours boursier du capital-actions de Bristol-Myers Squibb et de Celgene, ou sur leurs résultats d’exploitation.

Aucune garantie ne peut être donnée qu’un ou plusieurs événements prévus par les énoncés prospectifs auront lieu ou, s’ils n’ont pas lieu, qu’ils auront ou pas un impact donné sur les résultats des opérations, l’état financier ou les flux de trésorerie de Bristol-Myers Squibb ou de Celgene. Si des risques et des incertitudes se transforment en réalité, cela pourrait avoir un effet négatif considérable sur la transaction proposée ou sur Bristol-Myers Squibb ou Celgene, et la capacité de Bristol-Myers Squibb à réaliser avec succès la transaction proposée ou à en tirer les avantages escomptés. Vous êtes donc priés de ne pas vous fier aux énoncés prospectifs de Bristol-Myers Squibb et Celgene. Ces énoncés prospectifs sont et seront basés sur les visions et hypothèses actuelles de la direction concernant les événements et la performance d’exploitation à venir, et ne sont applicables qu’au moment où ils sont formulés. Ni Bristol-Myers Squibb ni Celgene n’assume aucune obligation de mise à jour ou de révision des énoncés prospectifs, qu’il s’agisse du résultat d’une nouvelle information, de futurs événements ou autre, à une date future quelconque.